15楼财经 | 四大看点:证监会“松绑”中小创上市公司再融资

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证监会11月8日就主板(中小板)、创业板、科创板再融资规则征求意见,提升再融资的便捷性和制度包容性,提高股权融资比重,精简优化现行再融资发行条件,降低硬性门槛,规范上市公司再融资行为,切实提高公司治理和财务信息披露质量。市场分析认为这次征求意见共有四大看点——

看点一:七箭齐发再融资迎大松绑

此次再融资规则修改涉及:

一是取消创业板上市公司非公开发行股票连续2年盈利的条件;

二是取消创业板上市公司公开发行证券最近一期末资产负债率高于45%的条件;

三是取消创业板上市公司前次募集资金基本使用完毕的条件,将其调整为信息披露要求;

四是将目前主板(中小板)上市公司、创业板上市公司非公开发行股票发行对象数量分别不超过10名和5名,统一调整为不超过35名;

五是调整非公开发行股票定价和锁定机制,将发行价格不得低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的9折改为8折;将锁定期由现在的36个月和12个月分别缩短至18个月和6个月,且不适用减持规则的限制。创业板上市公司非公开发行股票的定价和锁定机制与主板(中小板)上市公司保持一致;

六是将再融资批文有效期从6个月延长至12个月;

七是调整非公开发行股票定价基准日的规定,即定价基准日为本次非公开发行股票的发行期首日,但上市公司董事会决议提前确定全部发行对象且为战略投资者等的,定价基准日可以为关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日或者发行期首日。

北方一家券商投行高管表示,受此前再融资规定和减持规则的影响,定增解禁减持周期被延长了,这对机构参与定增的热情打击很大,此次松绑便利了上市公司再融资,未来再融资规模将明显增加,也有助上市公司通过增发和并购重组来做大做强。

看点二:科创板再融资设置负面清单式的发行条件

科创板再融资规则明确了发行条件、发行程序、信息披露、发行承销与保荐的特别规定等内容。

具体来看,公开发行要求:

一是组织机构健全,具备独立性,会计基础规范、内控健全、最近 3 年财务会计报告被出具标准无保留意见审计报告等条件。

二是为有效提升上市公司规范性,保护上市公司利益、投资者合法权益和社会公共利益,督促相关主体诚实守信,设置现任董监高具备任职资格并守法,上市公司及其控股股东、实际控制人最近3年不得存在职务和经济犯罪行为以及严重损害上述3项利益的重大违法行为,最近1年应履行曾经作出的公开承诺等基本条件。

鉴于非公开发行对象主要针对具有较高风险识别和承受能力的合格投资者,非公开发行从保护上市公司利益、投资者合法权益和社会公共利益角度,设置相对公开发行较低的负面清单形式的基本发行条件,主要包括几项限制性规定:一是最近1年财务会计报告不得被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;最近1年财务会计报告不得被出具保留意见的审计报告,但保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响已经消除或本次发行涉及重大资产重组的除外。

二是控股股东、实际控制人最近3年不得存在严重损害上市公司利益或投资者合法权益的重大违法行为。

三是上市公司及其现任董监高不得存在相关违法行为。

四是上市公司最近3年不得存在严重损害投资者合法权益和社会公众利益的重大违法行为。为督促科创板上市公司坚守科创板定位,公开发行和非公开发行均要求募集资金应投资于科技创新领域的主营业务,募集资金使用应符合国家产业政策及土地环保法规要求,募投项目实施后,不影响公司的独立性。

看点三:科创板再融资交易所审核期限为2个月

在发行程序方面,设置便捷高效的注册程序,提升融资效率。一是规定上市公司发行证券董事会、股东大会的决议事项。

二是最大限度压缩监管部门的审核和注册期限。交易所审核期限为2 个月,中国证监会注册期限为15个工作日。

三是授权交易所可以根据市场发展需要,制定上市公司最近12个月内申请融资额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的非公开发行股票的业务规则,并报中国证监会批准。

在信息披露方面,一是督促上市公司以投资者投资决策需求为导向,真实准确完整地披露信息。二是重点突出科技创新领域的披露要求。三是为加大信息披露违规处罚力度夯实基础。四是规定符合上市公司特点的与发行有关重大事项的公告要求。

看点四:科创板再融资可引入战略投资者

发行承销与保荐的特别规定主要包括三方面内容:一是规定配股中拟配售数量不超过本次配售前股本总额的 50%。

二是规定公开增发定价应当不低于公告招股意向书前20 个交易日或前 1 个交易日公司股票均价的 95%。

三是对非公开发行证券的下列事项作出规定:明确应当向合格投资者发行且每次发行对象不超过 35 人;支持董事会引入战略投资者,明确发行对象全部由董事会决议确定且为战略投资者等的,定价基准日可以选择本次非公开发行股票董事会决议公告日、股东大会决议公告日或发行期首日,锁定期 18 个月;除此之外的定价基准日为发行期首日,锁定期 6 个月;本次发行的发行底价为定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。

在监管方面,规定中国证监会建立对交易所发行上市审核工作和发行承销过程监管的监督机制,定期检查和抽查。加大违法违规行为追责力度,对负有责任的上市公司及其控股股东、实际控制人、保荐人、证券服务机构以及相关责任人员,采取较长时间不予受理证券发行相关文件、限制相关从业资格、认定为不适当人员、市场禁入等严厉措施。突出投资者保护,明确发行人通过欺诈发行上市的,中国证监会可以责令上市公司及其控股股东、实际控制人按规定购回已上市的股票。

文/北京青年报记者 刘慎良

编辑/田野


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